Imaginemos que una empresa llamada
ExportoPeru S.A, dedicada al rubro de la importación textil, decide fusionarse
con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, del mismo rubro,
llamada Armando Telas Comercializadora de Telas E.I.R.L.
Los gerentes de ambas empresas se encuentran
entusiasmados por dicha fusión porque consideran que los beneficiará por la
cantidad de clientes que obtendrán y se preguntan ¿Cómo tendría que efectuarse?
En primer lugar, una fusión es una forma de
reorganización societaria que se basa en la unión de dos o más sociedades en
una sola. Las fusiones se realizan por absorción o por constitución.
Analizaremos el caso de la fusión por absorción la cual consiste en que una o
más sociedades se incorporan a una sociedad ya existente.
En
segundo lugar, mencionaremos que la fusión que se esta buscando lograr es
totalmente posible sin necesidad de transformarla la EIRL en sociedad anónima previamente.
Pero, ¿Por qué es posible esta fusión?
Esta fusión es posible gracias al artículo 76
del Decreto Ley Nº 21621, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, que prevé los supuestos de fusión entre Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada del mismo titular y la fusión entre una empresa individual y una
sociedad debido a que esta fusión ocasionaría la extinción de la empresa
individual y la Sociedad Anónima, en este caso ExportoPeru S.A, estaría
asumiendo el integro del patrimonio de la empresa Armando Telas
Comercializadora de Telas E.I.R.L.
Finalmente nos preguntamos, ¿Es posible que una S.A sea absorbida por
una E.I.R.L.?
En un primer punto, le mencionaremos que, en una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, la ley señala que solo puede haber una
persona natural que sea la titular de la empresa, es decir, no se permite que
exista una persona jurídica como titular de una E.I.R.L o exista una pluralidad
de socios.
En respuesta central a la pregunta,
respondemos que seria imposible que una E.I.R.L. absorba a una Sociedad
Anónima por el simple hecho que al
hablar de una pluralidad de socios, se estaría contradiciendo con el concepto
de una E.I.R.L que implica la singularidad de la empresa individual.
En conclusión, solo resulta posible que una
Sociedad absorba a una empresa individual.
Buenas tardes, este tipo de reorganización en donde una sociedad absorbe a una EIRL es reconocida por la administración tributaria?
ResponderEliminarGracias.